Acta de Constitución de Sociedad

TITULO I. DENOMINACIÓN, DOMICILIO DURACIÓN. ARTICULO PRIMERO: Queda constituida una entidad de carácter Comercial, bajo la denominación de “……………..” SOCIEDAD ANÓNIMA. ARTICULO SEGUNDO: La Sociedad tendrá su domicilio legal en Ciudad del Este, Alto Parana, República del Paraguay, pudiendo el Directorio constituir Agencias y Sucursales, o cualquier tipo de representaciones en el país o en el extranjero en cuyo caso se considerará allí domiciliada al efecto del cumplimiento de sus obligaciones contraídas (Art. 95 C.C.P), sin que por ello se entienda modificado este Estatuto. ARTICULO TERCERO: El plazo de duración de la Sociedad es de ……………. (…..) años a partir de la fecha de inscripción de este Estatuto en los Registros Públicos correspondientes. TITULO II. OBJETO SOCIAL. ARTICULO CUARTO: La Sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros las siguientes operaciones: ………………………………………………………………. CAPITULO III CAPITAL SOCIAL VALOR DE LAS ACCIONES. ARTICULO QUINTO: El capital social queda fijado en la suma de ……………………………. MILLONES DE GUARANÍES (Gs. ……………………..) representada por ………………………… (………………..) acciones al portador, de un valor nominal de ……………. GUARANÍES (Gs. ………………) cada una. Las acciones serán numeradas en números arábigos del “1” al “……………..” y sucesivos números en caso de aumento de capital. Las acciones contendrán las mencione establecidas en el Art. 1.069 del C.C.P. y se emitirán de acuerdo a las necesidades de la Empresa por Resolución de una Asamblea General Ordinaria de Accionistas, la cual se elevará a Escritura Pública para su posterior inscripción en los Registros Públicos pertinentes. No podrá procederse a la emisión de nuevas acciones en tanto las anteriores no estén totalmente suscriptas e integradas. ACCIONES ORDINARIAS Y SUS CLASES. ARTICULO SEXTO: Las Acciones serán todas al Portador, y concederán iguales derechos a sus poseedores, dentro de cada clase. (Art. 1.046 del C.C.P), no existen acciones preferidas patrimonialmente. ACCIONES Y TÍTULOS. ARTICULO SÉPTIMO: Los títulos podrán representar más de una acción y se identificarán con números romanos del I en adelante. Las acciones llevarán numeración propia, en números arábigos sucesivos a partir del 1. Cualquier accionista tendrá derecho a solicitar el fraccionamiento de uno o más títulos hasta el límite de una acción por título. La nueva numeración de los títulos permitirá identificar el título del cual fueron desglosados. ACCIONES Y CERTIFICADOS. MENCIONES ESENCIALES. ARTICULO OCTAVO: Las acciones al portador, no serán entregadas a sus propietarios hasta tanto no se encuentren totalmente abonadas, al suscriptor se le entregará un Certificado Nominativo Provisorio en igual forma que las acciones, que será oportunamente canjeado por el título en el cual constarán los sucesivos pagos con su fecha. Los Certificados íntegramente abonados, serán canjeados por títulos definitivos. Las acciones y Certificados Provisionales que se emitan llevarán la firma de ………………………………….. y tendrán las siguientes menciones esenciales: a) Denominación de la Sociedad, domicilio, fecha y lugar de su constitución, duración e inscripción, b) El capital social, c) El número, valor nominal y case de acción que represente el título y derecho que comporta y d) En los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen. La suscripción de acciones o su adquisición hace presumir sin admitir prueba en contra del conocimiento y aceptación de éstos Estatutos, sus modificaciones y las resoluciones de las Asambleas y órganos ejecutivos, anteriores al ingreso del nuevo socio. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES Y COPROPIEDAD. ARTICULO NOVENO: Las acciones son indivisibles, en caso de copropiedad de una acción, los derechos de los copartícipes deben ser ejercido por un representante común, si éste no ha sido nombrado, las comunicaciones hechas por la Sociedad a uno de los copropietarios son eficaces en relación a todos. Los copropietarios de la acción responden solidariamente a las obligaciones derivadas de ellas. FORMAS DE INTEGRAR EL CAPITAL. ARTICULO DÉCIMO: La integración de acciones podrá hacerse por cualquiera de las formas admitidas por la Ley. Si en este acto no se ha expresado otra cosa, se presume sin admitir prueba en contra que la integración debe ser en dinero. Las valuaciones de a las aportaciones de bienes que no sean dinero se hará conforme a lo dispuesto en las disposiciones legales pertinentes. El suscriptor moroso será intimado a cumplir su obligación en el plazo de 30 días. El vencimiento del plazo producirá automáticamente la caducidad de los derechos del suscriptor y la pérdida de la suma abonada. ADQUISICIÓN POR LA SOCIEDAD DE SUS PROPIAS ACCIONES Y RESCATE CON REDUCCIÓN DE CAPITAL. ARTICULO DÉCIMO PRIMERO: La Sociedad solo puede adquirir sus propias acciones totalmente pagadas. Los administradores no podrán disponer de las acciones adquiridas y el derecho a voto inherente a ellas queda suspendido mientras permanezcan en propiedad de la Sociedad. DERECHO DE PREFERENCIA. ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO: Cuando se emitan acciones, los accionistas serán preferidos para la suscripción de las mismas, en proporción a la cantidad de acciones que posean, asimismo tendrán el derecho de acrecer antes de la oferta a terceros, pudiendo hacer uso de ese derecho hasta ocho días después de la última publicación, que por tres días se hará en un periódico de gran circulación de la capital. EMISIÓN DE DEBENTURES. ARTICULO DÉCIMO TERCERO: Este Estatuto autoriza a la Sociedad a contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de obligaciones negociables o debentures, tal como lo establece el Art. 1127 y sigas. del C.C.P. Las condiciones y todos los detalles de esta contratación, incluyendo los proyectos de contratos a ser suscriptos serán negociados pro-forma por el Directorio. BONOS PARTICIPACIÓN. ARTICULO DÉCIMO CUARTO: La Asamblea por unanimidad podrá decidir la emisión de bonos de participación de la Sociedad, fraccionarlo y dividirlo, de conformidad en lo dispuesto en los Art. 1.075 y concordantes del C.C.P. TITULO IV. ADMINISTRACIÓN. DIRECTORIO. ARTICULO DÉCIMO QUINTO: La Sociedad estará administrada por un Directorio compuesto de un mínimo de …… (…..) y hasta un máximo de ……. (…….) miembros titulares, designados por la Asamblea Ordinaria de Accionistas. El Directorio será electo por ……………… ejercicios sociales, es reelegible y su mandato es revocable. El Director podrá igualmente renunciar a su cargo, si ello no afectare el funcionamiento regular de la sociedad. En caso contrario el renunciante deberá continuar en sus funciones hasta la próxima Asamblea. ARTICULO DÉCIMO SEXTO: La representación legal y el uso de la firma social estará a cargo de ……………. o quien lo sustituya estatutariamente, conjuntamente con …………… quienes con sus firmas podrán obligar válidamente a la Sociedad. En caso de ausencia, impedimento o falta de los Directores por cualquier causa, la elección de sus reemplazantes corresponde a los Síndicos, debiendo desempeñar sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria. (Art. 1107 C.C.P.) ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO. ARTICULO DÉCIMO SÉPTIMO: Corresponde al Directorio la representación legal de la Sociedad, son sus atribuciones: Ejercer con amplias facultades toda clase de actos civiles, comerciales, administrativas, judiciales, y extrajudiciales o de cualquier naturaleza, estando facultado plenamente para todos los actos en que, según el Art. 884 y concordantes del C.C.P., sean necesarios poderes especiales. Podrá adquirir fondos de comercio, formar Sociedades Principales y Subsidiarias, efectuar fusiones, combinaciones u otras comunidades de intereses con otras Sociedades, firmas y/o personas, registrar y requerir en propiedad a nombre propio o de terceros o de ambos a la vez marcas de fábricas y de comercio, patentes de invención, procedimientos de explotación, realizar y celebrar todos los actos y contratos que directa o indirectamente tiendan a favorecer su desarrollo o puedan convenirle. Mas específicamente el Directorio podrá siempre que se relacionen con su objeto social: a) Adquirir el dominio de toda clase de bienes, muebles, inmuebles, semovientes u otros objetos o valores, ya sea por compra, venta, cesión donación o por cualquier otro titulo, con facultad para vender, hipotecar, construir prendas o de otro modo gravar o enajenar bienes de esta naturaleza a titulo oneroso, pactando en caso de adquisición o enajenación los precios, plazos, formas de pago y condiciones de las expresadas operaciones, satisfaciendo el importe correspondiente al contado o a crédito, b)Tomar dinero en préstamo de los bancos oficiales o particulares, de la República o del extranjero, con o sin garantía real o personal y estableciendo las formas de pago y tasas de intereses respectivos, c) Realizar toda clase de operaciones comerciales o bancarias sin limitación de tiempo ni de cantidad, girar, descontar, aceptar, endosar, ceder, enajenar y negociar de cualquier modo letras de cambio, pagarés, vales, giros, cheques u otras obligaciones o documentos de créditos públicos o privados y constituir depósitos de dinero y extraerlos total y/o parcialmente, d) Aceptar o hacer confirmaciones, novaciones o quitas de deudas, e) Celebrar contratos de locación, pudiendo renovarlos, modificarlos, ampliarlos y rescindirlos y pagar o cobrar arrendamientos, f) Comparecer en juicio por si o por medio de apoderados, con facultad para entablar y contestar demandas de cualquier naturaleza o fuero, declinar o prorrogar jurisdicciones, comprometer en árbitros o arbitradores, transigir prestar o deferir juramentos, reconocer obligaciones pre-existentes y renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas, g) Conferir poderes especiales y generales o revocarlos, registrar y protocolizar actos jurídicos, inscribir marcas, otorgar y firmar los instrumentos públicos o privados que fueren necesarios, h) Constituir o enajenar derechos reales y cancelarlos total o parcialmente, i) Presentarse a licitaciones públicas y/o privadas, etc, j) Establecer el presupuesto de la Sociedad con excepción de los sueldos de Director y Síndico que serán fijados por la Asamblea, crear cargos, remover, suspendes o separar Gerentes y empleados, fijar remuneraciones extraordinarias, k) Convocar las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, fijar las ordenes del día, preparar Balances y Memorias, proponer a la Asamblea las remuneraciones extraordinarias, dividendos, beneficios y reservas especiales, l) Cumplir y hacer cumplir los Estatutos, organizar y vigilar la contabilidad, dictar reglamentos, m) Resolver los casos no previstos en estos Estatutos no comprendidos en las normas generales de la representación y sus facultades expresas implícitas, siempre que la facultad no sea especialmente reservada a los accionistas individualmente, a la Asamblea o al Síndico, n) Crear Sucursales, Agencias, Representaciones, etc., en el país o en el extranjero. La enumeración que antecede no es limitativa y para mejor realización de los fines sociales, el Directorio podrá realizar toda clase de actos que no estén prohibidos por las leyes. ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE. ARTICULO DÉCIMO OCTAVO: Corresponde al Director Presidente: a) Todas las atribuciones ya enumeradas en el Artículo Décimo Sexto de estos Estatutos, b) Presidir las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias y proponer el nombre del accionista presente que actuará como Secretario, c) Promover la ejecución de todas las resoluciones de la Asamblea y del Directorio, d) Firmar los actos, contratos, escrituras y documentos de conformidad con la Ley y de éstos Estatutos, suscribir los Balances, Inventarios, Estados mensuales, Cuadro de movimiento, con las personas indicadas por el Directorio o por la Ley en su caso, e) Suspender a cualquier empleado con cargo de dar cuenta al Directorio, f) Ejercer la representación legal de la Sociedad conforme al Artículo décimo séptimo de estos Estatutos. TITULO V. DE LA SINDICATURA Y FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD. ARTICULO DÉCIMO NOVENO: Sin perjuicio del control establecido por las leyes administrativas y otras leyes especiales, la fiscalización de la Sociedad estará a cargo de un Síndico Titular y otro suplente designado con carácter personal e indelegable por la Asamblea General Ordinaria. Gozarán de las atribuciones que le confieren las Asambleas. DURACIÓN DE SUS FUNCIONES. ARTICULO VIGÉSIMO: Los Síndicos durarán ……… años en sus funciones, pudiendo ser reelectos y sin perjuicio de desempeñar el cargo hasta que sean reemplazados. La Asamblea de Accionistas podrá dejar sin efecto la designación de un Síndico. REEMPLAZO DE LOS SÍNDICOS. ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO: Los Síndicos Titulares serán reemplazados por los Suplentes que designe la Asamblea. No siendo posible esta sustitución, el Directorio convocará de inmediato a la Asamblea para que haga las designaciones del caso. El Síndico impedido para desempeñar sus funciones cesará de intervenir y dará aviso al Directorio dentro de los diez días. TITULO VI. DE LAS ASAMBLEAS. ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO: La Asamblea General de Accionistas es la autoridad máxima de la Sociedad. Se reunirá en su domicilio social. Sus resoluciones, conforme a la Ley y estos Estatutos obligan a todos los accionistas. DE LA ASAMBLEA ORDINARIA. ARTICULO VIGÉSIMO TERCERO: Corresponde a la Asamblea Ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos de conformidad con el Art. 1.079 del Código Civil Paraguayo: a) Consideración de la Memoria Anual del Directorio, Balances y Cuentas de Ganancias y Pérdidas, Distribución de Utilidades, Informe del Síndico y toda medida relativa a la gestión de la empresa que le corresponda resolver, de acuerdo con la competencia que le reconoce la Ley y estos Estatutos o que sometan a su decisión el Directorio y los Síndicos. b) Designación de Directores y Síndicos y fijación de sus retribuciones, c) Responsabilidad de los Directores y Síndicos y su remoción, d) Emisión de acciones. DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO: Corresponde a la Asamblea Extraordinaria todos los Asuntos que no sean de competencia de la Asamblea Ordinaria, la modificación del Estatuto y en especial: a) Aumento, reducción y reintegración de capital, b) Rescate, reembolso, amortización y disolución de la Sociedad, nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores, consideración de las cuentas de los demás asuntos relacionados con la gestión de los liquidadores, c) Emisión de debentures y su conversión en acciones, d) Emisión de bonos de participación (Art. 1.080 del Código Civil Paraguayo). La Asamblea Extraordinaria será convocada por el Directorio, pudiendo ser también por el Síndico cuando sea requerida por accionistas que representen el cinco por ciento del capital social. El Directorio o el Síndico convocará la Asamblea para que se celebre dentro de los treinta días de recibida la solicitud. DEL MODO DE CONVOCAR A LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS. ARTICULO VIGÉSIMO QUINTO: La Asamblea General de Accionistas, sea la Ordinaria o Extraordinaria, será convocada por medio de publicaciones hechas en un diario de gran circulación de la ciudad de su sede, durante cinco días, con diez de anticipación por lo menos y no mas de treinta, en los avisos se mencionará el carácter de la Asamblea, fecha, hora, lugar de reunión, orden del día, y su recordatorio breve pero preciso de los requisitos exigidos por la Ley y estos Estatutos para participar de las Asambleas. Queda expresamente autorizada la convocación simultánea, de la segunda convocatoria para hora después de la fijada para la primera. DEL QUÓRUM DE LA CONSTITUCIÓN Y LA VOTACIÓN DE LAS ASAMBLEAS. ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO: La constitución de una Asamblea Ordinaria en la primera convocatoria será válida con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria con cualquier número de acciones representadas. En ambos casos en cuanto a las resoluciones, éstas serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes (Art. 1089 C.C.P.). La constitución de una Asamblea Extraordinaria requerirá la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto, en la primera convocatoria y el treinta por ciento de la misma clase de acciones en la segunda. Las resoluciones serán tomadas por mayoría de votos, salvo en los casos que se menciona en el Art. 1.091 del Código Civil Paraguayo. DE LOS REQUISITOS PARA PARTICIPAR EN LAS ASAMBLEAS. ARTICULO VIGÉSIMO SÉPTIMO: Para asistir a las Asambleas, los accionistas deben depositar en la Sociedad sus acciones o un Certificado Bancario librado al efecto por un Banco del Paraguay o del exterior, para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con no menos de tres días hábiles de anticipación a la fecha fijada, en dicho lapso no podrán disponer de las mismas. Los depositantes recibirán los comprobantes necesarios de recibo que servirán para la admisión de la Asamblea, firmarán el Libro de Asistencia en el que se dejará constancia de su domicilio y el número de votos que les corresponda. Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por medio de una simple carta poder, que llevará la firma autenticada o registrada del mandante en la sociedad y la firma conjunta de ambas en la carta poder. Los Directores, Gerentes y Síndicos no pueden ser mandatarios (Art. 1.085 C.C.P.). DEL DESARROLLO DEL ACTO ASAMBLEARIO. ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO: La Asamblea será presidida por el Presidente del Directorio o su reemplazante y en su defecto por una persona que designen los asistentes por mayoría. La Asamblea designará igualmente un secretario (Art. 1.088 C.C.P.). Los Directores y Síndicos tienen derecho a voto siempre que sean accionistas, y obligación de asistir a la Asamblea, pero no podrán votar sobre la aprobación de los Balances y demás cuentas y actos relacionados con su gestión administrativa, ni las resoluciones referentes a su responsabilidad y remoción (Art. 1.087 C.C.P.). Todos los accionistas tendrán las limitaciones que establece el Art. 1.095 del Código Civil Paraguayo, cuando tuvieren un interés contrario a la Sociedad. Se labrará Acta de las deliberaciones de la Asamblea y esta será firmada a más tardar dentro de los cinco días de la fecha de su realización por el Presidente, por el Secretario y por el Accionista designado al efecto por la Asamblea. (Art. 1096 C.C.P.) DURACIÓN DEL EJERCICIO SOCIAL. ARTICULO VIGÉSIMO NOVENO: El ejercicio se cerrará el 31 de Diciembre de cada año, a cuya fecha se confeccionará el Inventario, el Balance General y la cuenta de Ganancias y Pérdidas. El primer ejercicio empezará a correr desde la fecha que el Directorio decida o comunique a la Dirección General de Recaudaciones. LA DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES. ARTICULO TRIGÉSIMO: Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente manera: CINCO POR CIENTO (5%) al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del Capital suscripto. El saldo se distribuirá a las acciones en la proporción en que estén integradas después de haber efectuado las reservas voluntarias que juzgue necesaria la Asamblea, a propuesta del Directorio. CAPITULO VII. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. ARTICULO TRIGÉSIMO PRIMERO: La Sociedad se disolverá al terminar el plazo legal o en cualquiera de los casos contemplados en la Ley o en éstos Estatutos. La liquidación se hará por Los liquidadores nombrados por la Asamblea Extraordinaria que decida la liquidación. La liquidación del remanente una vez cubierta las obligaciones sociales se hará proporcionalmente al Capital Integrado de cada acción suscripta en condiciones de total igualdad. CAPITULO VIII. DISPOSICIONES TRANSITORIAS. ARTICULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: PRIMER DIRECTORIO Y SÍNDICOS: El directorio actual, queda constituido de la siguiente forma: PRESIDENTE……………… DIRECTOR TITULAR: ……………DIRECTOR TITULAR: ……………………………, SINDICO TITULAR: ………………….., SINDICO SUPLENTE…………….. ARTICULO TRIGÉSIMO TERCERO: El capital social emitido, suscrito e integrado asciende a la suma de Gs. …………… (GUARANÍES ………… MILLONES), representado por ………………….. (…………) de acciones de un valor nominal de ……………GUARANÍES (Gs. ………..) cada una e integrada de la siguiente forma: El señor ……………………., suscribe (…………..) acciones por un valor total de …………….. MILLONES DE GUARANIES, y el señor ……………………….., suscribe ………….. (………….) acciones por un valor total de …………….. MILLONES DE GUARANÍES.- ARTICULO TRIGÉSIMO CUARTO: Se autoriza suficientemente al señor …………………………….., en su calidad Presidente y/o …………….. a realizar los tramites, gestiones y diligencias que fueren menester para la aprobación de este Estatuto, y las inscripciones en los Registros que correspondan, pudiendo aceptar las sugerencias que hicieren las autoridades administrativas y/o jurídicas, siempre que las mismas fueren legalmente procedentes. BAJO TALES CLAUSULAS se formaliza la modificación del presente contrato de constitución de la firma “…………..” SOCIEDAD ANÓNIMA, a cuyo fiel cumplimiento se obligan las partes conforme y con arreglo a derecho. CONSTANCIAS NOTARIALES: Dejo constancia de: a) Que he recogido personalmente las declaraciones de los comparecientes y en base a las mismas he redactado esta escritura, b) Que he leído en voz alta esta escritura a los comparecientes, quienes enterados de su contenido, la aceptan en todas sus partes y se ratifican de la misma. En prueba de todo, firman como dicen acostumbran hacerlo, ante mí, doy fe.-... FIRMADO: